烟台融媒6月15日讯(记者 王钧)《中华人民共和国公司法》最新修订版于2023年12月29日由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过，自2024年7月1日起施行。修改在法律上有两种表现形式，一种是叫做修正，一种叫修订，那么修正是对公司法的部分的条款进行一个完善，而修订是对公司法整个或者大部分的条款进行调整，这次公司法的修订，就是对公司法的法条进行了一个很大的完善、修改、梳理和优化。

　　新公司删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了 228个条文，其中实质性修改112个条文。值得关注的是，此次修订对有限公司注册资本认缴制作出了明确规定，强制规定了有限公司股东最长认缴出资期限，新《公司法》第四十七条明文规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　一、“零”元开公司行不通了

　　现行的公司法规定注册资本实行认缴制，没有规定认缴的期限。新公司法规定新设立的公司应当在5年的期限内，就说完成注册资本的实缴。

　　而对于已经成立的公司，根据2024年2月6日国家市场监管总局发布的《关于实施新公司法注册资本制度实施意见》相关的意见，给予了三年的一个过渡期。这三年的过渡期是为了将以前超长的注册资本缴纳期限调整至5年以内，来符合新公司法的规定。另一方面如果说注册资本缴纳期限在2032年6月30日之前，可以维持现状，不需要再进行调整。

　　对于认缴剩余认缴期限超过8年的企业，应在新公司法实行之后按照法律规定将注册资本缴纳期限调整至5年以内，并且在5年期限内完成注册资本的缴纳义务。也就是说应在2032年6月30日之前完成全部注册资本的实缴义务。

　　值得注意的是，近期记者通过天眼查发现，不少注册资本高达数亿元甚至几十亿元，但实缴资金却相对较少，甚至没有。新公司法颁布后，一些注册资本明显过高的公司，开始根据自身实际情况，着手选择减资程序，使自身认缴出资与经济能力相当。

　　【鲁东大学法学院讲师、法学博士 吴万军】

　　注册资本它的认缴还是实缴也是经过了一个变化，在13年之前是完全实缴制。2013年，那个时候国家要大力发展经济，从立法机关的角度考虑，就希望公司能够设立的方便灵活。简易化最大的一个表现就是认缴制的设立。资金可以在设立的时候不到位，那么后来发现这种方式，弊端慢慢的也表现出来了。最大的表现就是很多股东，盲目为了一个大的注册资本的数额，而设立了一个大的公司，资本的偿债能力资本的充实性，都受到很大的影响。那么这次修订，没有回到原来的立刻实缴出资到位的老路子上，而是通过立法的方式设立了一个五年的时间来逐步的实缴出资到位。这样对设立公司、运营公司、保护债权人，使公司达到资本充实的原则，能相对来说达到一个合理的平衡。

　　

　　二、新增出资形式：股权、债权

　　现行公司法第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而7月1日即将施行的新公司法在出资形式上，做出了明显改变。

　　新公司法增加了两种非货币出资形式，一种是股权出资另一种是债权出资。要求公司在办理债权的转让手续时，应当对债权进行充分的调查核实，要对债权日后是否可收回进行充分的评估，以保证公司保证股东能够完全履行自己的出资义务。防止债权出资的形式转移了债务。

　　财产的表现形式一定是多样化的，多样化的这种财产为了增加它本身的利用，有的时候不需要把它变成货币才能进行流转、才能利用。财产本身增加它的流转的方式、转让的方式、实现的方式，实际上也和当下财产类型多样化这种趋势和要求是匹配和满足的。

　　

　　三、新增股东义务：未按照规定出资会丧失股东权利

　　现行公司法规定如果股东没有在认缴期限内缴纳出资，那么公司或者债权人，可以要求股东承担相应的责任，但是并没有相关规定明确提出股东会因此而失去股东资格，或者股东权利，新的公司法增加了该条。

　　

　　四、删除条文：股东转让股权需要经过其他股东同意

　　现行公司法规定股东对外转让股权，需要经过原来其他股东的同意。新公司法把这部分内容删除。也就是说股东对外转让股权，不需要经过其他股东同意，但需要通知其他股东，要求其他股东明确表示是否行使优先认购权。

　　

　　此次公司法的修订除了是应对目前经济发展的需要，也是对公司提出新要求而做的一次完善。从股权结构到法人治理结构，从股东的实缴出资到董事的责任，从法定代表人的权利和义务到公司的股权转让等等各个方面，都进行了很大的完善。公司作为市场经济运营的主体，在国家经济社会发展中发挥着极其重要的作用，本次《公司法》的修订，是1993年以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国4300 多万家公司产生系统影响。